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创投学院丨港股SPAC是国内拟上市企业的机遇

时间:2022-10-31 15:44:47   来源:   阅读数:92
自港交所于2021年12月17日发布《特殊目的并购公司上市新规定》,并于2022年1月1日起开始接受SPAC递表以来,已有14家SPAC公司向港交所递交SPAC上市申请,其中有3家完成SPAC上市,而在这14家完成递表的公司里,参与的基本上是外资头部承销商及资金雄厚的银行系在港券商为主。
 
可以看出在近几年全球央行的天量流动性支持下,全球SPAC上市数量迎来井喷式爆发。而自港交所SPAC今年上线以来,市场对全新的上市途径亦展现出了浓厚兴趣。
 
     一 、港股SPAC对国内企业的意义         
 
在港交所开通SPAC上市前,国内企业主要通过H股及红筹两种模式在香港上市。香港作为领先的国际金融中心,资本市场深度广度兼备,而且云集了不少机构投资者及专业人才,加上世界级监管制度,足以为SPAC的发展提供有利环境,香港SPAC也将为国内企业提供了一条更为快捷、高效、确定的上市融资路径。
 
国内企业可以从自身条件出发选择作为发起人、投资者或目标公司参与到香港SPAC上市中去,而国内拟上市公司根据公司的上市规划和上市目标,作为并购目标公司反向提前合作合资质的发起人发起SPAC实现上市也将成为未来的一大趋势,这对国内企业接轨全球资本,补足企业金融短板有着重大意义。
 
     二 、国内企业如何参与港股SPAC         
 
国内企业作为香港SPAC上市中De-SPAC交易的目标公司参与到香港SPAC上市,通过与SPAC合并后实现上市。主要流程如下:
 
   1、发起人发起设立SPAC 
 
香港SPAC相较美股SPAC及新加坡SPAC,对于SPAC发起人的资格提出了更为具体的要求。根据港交所的要求,发起人须满足适合性和资格的规定,包括要求SPAC发起人当中至少要有一家公司,且持有:
 
(1)香港证监会所发出的第6类(就机构融资提供意见)及/或第9类(提供资产管理)牌照;
(2)发起人股份的至少10%。
 
从已在港交所递交了上市申请的14家SPAC公司的发起人信息来看,SPAC一般由具有资历的管理团队及/或投资团队或者在资本市场具有较大影响力的名人作为发起人,管理团队和发起人必须具有行业背景、实力、知名度和关系网,拥有较为显著的社会影响力。
 
目前,申请香港SPAC的发起人主要有以下几类:
 
(1)有资产管理或投行经验的银行集团或大型企业,如Aquila项目中的招银国际;
(2)有资产管理经验的投资公司或者资产管理公司,如黑桃亚洲项目中的黑桃资本;
(3)已上市的公司,如Vivere Lifesciences项目中的天境生物;
(4)有资本市场、资产管理或投资经验的名人,如Vision Deal项目中的卫哲,Trinity项目中的李宁, 深石项目的王石。
 
关于SPAC主体公司的设立地,结合港股上市项目以及目前已申请上市的SPAC公司,对于中国背景投资人和拟参与SPAC项目标的企业而言,于开曼群岛设立SPAC主体是更为常见的选择。
 
   2、SPAC上市,完成招股募资 
 
在成立之后,SPAC需要进行公开发售,由发起人向港交所提交上市申请。根据港交所的规定,香港SPAC的最低集资金额为10亿港元,最低发行价为每股10港元。SPAC应当将股份和权证分发予至少75位专业投资者,其中20位须为机构投资者。SPAC通过发行单位(每单位由一股普通股和一份权证组成)筹集所得的融资金额会存入封闭式托管账户直至De-SPAC收购完成。
 
由于SPAC公司本身没有实际运营业务,业务风险因素较小,且上市时没有需要披露的历史财务报表、资产,上市申请较为格式化,相较于传统IPO上市需要耗费若干年的时间,SPAC模式下通常只需2-3个月即可完成上市。
 
   3、国内目标企业搭建红筹架构 
 
受制于不同地区的法律规定,原则上全世界各地的企业均可作为De-SPAC交易的目标公司参与到香港SPAC上市过程。本文仅以境内企业为例展开,若境内企业参与到香港SPAC的上市进程中,成为SPAC的并购目标,则需要搭建红筹架构,这与常规香港红筹股上市的流程相仿。如境内企业不属于外资限制的行业,则应当搭建直接持股模式红筹架构;如境内企业为互联网企业或者其他涉及外资限制的行业,则应当搭建VIE模式红筹架构以实现境外控股公司与境内运营实体的连接。
 
在搭建红筹架构的过程中,如境内公司股东为自然人的,需要根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)办理个人对外投资外汇登记。
 
   4、完成De-SPAC交易 
 
根据港交所的规定,De-SPAC交易须在SAPC首次公开发售后的24个月内作出公告,36个月内完成交易,最长可延期6个月。目标公司的市值至少须达到SPAC首次公开发售筹集资金的80%。如果在规定期限内完成De-SPAC交易,目标公司会承继SPAC的上市地位,并正式成为一家上市公司。如未能在规定期限内完成De-SPAC交易,则必须清算SPAC,其托管账户中的现金将退还给投资者。
 
SPAC公司进行De-SPAC交易前需要向股东披露选择收购对象的理由和相关信息,并获得股东投票通过后才能继续完成并购。SPAC上市后,SPAC投资者具有赎回权。对并购项目、目标公司有异议而投了反对票的投资者,可以要求SPAC赎回其手中的股票和认股权证的。如果要求赎回的投资者太多,并购交易中剩余资金减少,其收购目标公司的能力可能受到影响。
 
需要关注的是,港交所规定,在SPAC公司与目标并购公司完成合并前,需要在De-SPAC阶段引入第三方投资者(Private Investment Public Equity,“PIPE”) 再度融资,取得资金以完成SPAC并购交易。
 
以直接持股模式红筹架构为例。境内企业完成红筹架构搭建且De-SPAC交易取得股东投票表决通过后,将由红筹架构中的开曼公司与SPAC公司进行交易,通常通过换股或者反向并购,使开曼公司与SPAC合并成为新上市公司,使境内运营实体成为SPAC公司间接持股的下属子公司。
 
SPAC完成并购后,由于SPAC在合并前已经是上市公司,所以并购进来的目标公司也间接达成了上市的目的。此时,SPAC需要进行更换股票代码及公司名称。发起人股份和权证将于De-SPAC完成后12个月内禁止出售。
 
     三 、SPAC与传统IPO的比较         
                   
从上述流程来看,对于境内运营主体而言,SPAC上市较传统IPO具有以下优势:
 
1、周期短、程序简单且上市成本低 
 
传统IPO要经历上市辅导、路演、聆讯、财务报表审查等环节,周期正常要一年半至3年时间,整个周期成本至少需要投入上亿元人民币。而SPAC中,目标企业只需要和SPAC公司成功完成并购,上市在半年内就能完成。并且SPAC并购过程主要的成本是由SPAC公司支付,目标公司只需支付过程中的律师费、审计费等一些综合服务费用,所以相对传统IPO而言,目标公司通过SPAC并购实现上市的成本极低。
 
2、上市确定性高 
 
SPAC本身是空壳公司完成上市,所以只需SPAC的发起各项资质和流程符合证券交易所标准,完成第一个阶段SPAC公司上市的成功率极高,而SPAC模式的第二阶段是完成目标公司的并购,所以只要目标公司达到证券交易所的相应资质要求,且并购通过SPAC公司股东大会投票,可以说最终完成目标公司的SPAC并购上市几乎是板上钉钉。
 
3、股权清晰,无历史遗留问题 
 
相比借壳上市,SPAC公司没有历史负债和相关法律问题。SPAC公司成立后,唯一的目的就是找到优质资产进行并购,不涉及其他任何经营性问题,自然就不存在所谓的债权债务和诉讼未决事宜了。
 
4、保密性强 
 
在传统的IPO中,公司在提交申请上市登记报告时,就需要向公众披露相应的信息,若后续未完成发行,这些信息会继续留在公众领域。而在SPAC模式中,只有SPAC和目标公司达成一致协议后,才需要向公众披露信息,相对而言具有更强的保密性。
 
从投资收益来看,由于发起人通常会以象征性的较低价格认购SPAC公司的股份,在完成De-SPAC后,发起人持有SPAC的股份会转换为目标公司的普通股,相当于用很低的出资额取得大量上市公司的股份。按美股SPAC的实践案例来看,若De-SPAC完成,发起人有可能获得相当于投入资金6-10倍的回报,具有相当高的杠杆效应。
 
     四 、总结         
     
SPAC作为确定性更高、流程更简单的IPO加速通道,对于国内中小市值企业无疑还是非常有吸引力的。在赴美上市规则不明朗且中概股回归趋势增强的当下,港交所积极修订上市规则,不断推陈出新,表现了其想要吸引优秀的中国公司赴港上市的积极态度,相信在这一系列改革下,港股SPAC将为国内的优质企业持续提供更优质且更高效的融资上市通道。
 
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